2024年新修订的《公司法》对公司注册资本出资期限新规定

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新修订的《公司法》对公司注册资本出资期限是如何规定的?针对施行前已成立的公司如何适用五年认缴期限的规定?

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2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》,自2024年7月1日起施行

此次修订的《公司法》一个显著变化就是对公司注册资本认缴期限做出重大调整。新修订的《公司法》,明确规定全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。同时,将实缴出资信息作为公司强制公示事项,再配套规定了催缴出资、股东失权以及出资加速到期等制度,并加大了对违反实缴出资相关法律责任的行政处罚力度。

为实现规范注册资本的立法目的,同时尽量减少对存量公司产生的震荡影响,新修订的《公司法》采用了设定过渡期的立法设计,2024年7月1日前已登记设立的存量公司,出资期限超过新《公司法》规定期限的,需逐步调整至本法规定的期限以内;对于出资期限、出资数额明显异常的,公司登记机关可以依法责令其及时调整。具体实施办法由国务院规定。详见《公司法》第四十七条和第四十九条。

法规条例截图

新《公司法》于2023年12月29日通过,确定2024年7月1日开始实施。其中,新《公司法》显著变化就是明确规定全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。也就是说从原来的认缴制改为限期实缴制,适用范围不仅包括新成立的公司,也包括存量公司(即以前成立的但是未缴足注册资金的公司)。

新《公司法》提炼干货:

1、自公司成立之日起5年内缴足。

2、不仅指新成立的公司,包括之前成立的旧公司,逐步调整至本法规定的期限内完成实缴。

3、实缴指股东由私人账户缴至公司账户的钱,不能是盈利的钱,也不能用现有的设备资产来抵扣。

4、实缴到公司账户的钱可以花,往外花需要发票回来,往内花要申报个税。

5、实缴可以一次性也可以分批次缴纳。

6、期限内没有完成实缴,处罚5万~20万或者注册资本的5%~15%。

7、公司注销以后可以退回剩余资金,但需要做完税务清算。

8、无法实缴的公司可以选择减资或者注销。

9、此法只针对公司,对个体户及个人独资企业、合伙企业暂时没有影响。

10、实缴后是否要验资还没有明确法律规定。

公司减少注册资本的注意事项

1、公司减资必须按照法律规定的流程操作,公司减少注册资本一定要进行股东会表决,并依法规或章程合法通过。如果公司存在未对减资事宜进行股东会决议表决、或表决比例未达法律规定或章程规定等情形,根据《公司法》,公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的不成立。人民法院可以宣告该决议无效、撤销或者确定不成立,责令公司向公司登记机关申请撤销变更登记。

2、公司减资要履行法定的通知义务。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告45天之后才能到公司登记机关办理减资变更登记。

3、公司减资要履行担保责任。在减资过程中,公司应充分保护债权人的利益,如果公司有未清偿的债务,应该先清偿债务或提供相应的担保。

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